海南航空股份有限公司2012年第三季度报告 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 公司第三季度财务报告未经审计。 1.4 公司负责人姓名 陈明 主管会计工作负责人姓名 徐洲金 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王敏 公司负责人陈明、主管会计工作负责人徐洲金及会计机构负责人（会计主管人员）王敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1主要会计数据及财务指标 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%) 总资产(千元) 90,827,415 81,296,652 11.72 所有者权益（或股东权益）(千元) 23,520,566 14,476,672 62.47 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.86 3.51 9.97 年初至报告期期末 （1－9月） 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额(千元) 5,652,737 51.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.26 40.00 报告期 （7－9月） 年初至报告期期末 （1－9月） 本报告期比上年同期增减(%) 归属于上市公司股东的净利润(千元) 1,201,316 1,700,348 -25.35 基本每股收益（元/股） 0.23 0.38 -30.91 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.15 0.29 -39.58 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.38 -30.91 加权平均净资产收益率（%） 6.32 8.95 减少8.23个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.08 6.71 减少8.37个百分点 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：千元 币种:人民币 项目 年初至报告期期末金额 （1－9月） 非流动资产处置损益 -537 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 193,264 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,786 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 249,195 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 129,886 所得税影响额 -142,989 少数股东权益影响额（税后） -8,244 合计 425,361 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 前十名无限售条件流通股股东持股情况 报告期末股东总数（户）: 200,087 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 大新华航空有限公司 1,716,394,743 人民币普通股 海口美兰国际机场有限责任公司 431,424,451 人民币普通股 长江租赁有限公司 258,835,549 人民币普通股 American Aviation LDC 108,043,201 境内上市外资股 华夏成长证券投资基金 16,472,642 人民币普通股 华安财产保险股份有限公司－传统保险产品 13,746,020 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9,570,667 人民币普通股 西安荣欣农业技术咨询有限公司 7,917,700 人民币普通股 新时代信托股份有限公司－介如石证券投资集合资金信托计划 6,688,717 人民币普通股 中国国旅集团有限公司 6,212,512 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 (1). 资产负债科目变动 单位：千元 币种：人民币 项目 本年数 年初数 占资产比重变动(百分点) 原因 货币资金 29,530,846 19,060,578 9.07 上升系公司完成定向增发募集资金及专项贷款尚未使用所致 其他应收款 523,588 1,535,984 -1.31 下降主要系收到去年转让股权款所致 股本 6,091,091 4,125,491 1.63 上升主要系本期完成定向增发股本金增加所致 (2). 损益科目变动 单位：千元 币种：人民币 项目 本年数 上年同期数 变动(%) 原因 销售费用 1,331,396 865,974 53.75 主要系业务代理费、促销费等增长所致 财务费用 2,246,993 1,444,149 55.59 主要系人民币汇率下降导致汇兑损失、借款及债券增长导致利息增加所致 投资收益 103,795 10,109 926.76 主要系投资联营公司收益增加所致 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 (1)、2011年7月11日第六届董事会第二十六次会议及2011年7月27日2011年第四次临时股东大会审议通过了公司拟向特定对象非公开发行不超过80亿元的A股股票相关事项，2012年1月20日公司第六届董事会第三十三次会议及2012年2月15日2012年第一次临时股东大会对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、发行决议的有效期进行了调整。2012年3月28日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核，本次发行申请获得有条件通过。2012年5月8日公司收到中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]612号）。2012年6月6日，公司公告了《海南航空股份有限公司2011年度利润分配实施公告》，鉴于上述除息事项，2012年6月21日公司发布了调整发行底价和发行数量的公告。公司本次非公开发行的196,560万股A股股份已于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 (2)、2012年8月28日公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告》、《关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告》、《关于受托管理天津航空有限责任公司股权的报告》、《关于受托管理HKA Group Holdings股权的报告》、《关于受托管理云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告》和《关于受托管理大新华航空有限公司航空运输业务的报告》等议案，并于2012年8月29日披露了上述事项。上述报告于2012年9月18日提交2012年第二次临时股东大会审议通过。 (3)、海南航空股份有限公司于2012年10月24日签署合作协议，与福州国有资产投资控股有限公司、世纪金源投资集团有限公司及宁波瑞通网络科技有限公司拟共同投资20亿元组建福州航空有限责任公司，并于2012年10月25日披露了上述事项。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 不适用 (1)、关于股份限售的承诺 序号 项目 内容 1 承诺主体 公司股东：海南发展控股有限公司、海航集团有限公司 2 承诺内容 2010年定向增发认购股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 3 承诺公布日期 2010年2月24日 4 承诺履行期限 2010年2月24日-2013年2月24日 5 截止目前的履行状况 在承诺期限内，尚在履行中 6 未按期履行的原因 不适用 7 解决方案 不适用 (2)、关于财务公司存款的承诺 序号 项目 内容 1 承诺主体 公司股东：海航集团有限公司 2 承诺内容 海航集团有限公司保证海南航空所有存放于财务公司存款的独立和安全，且在符合银监会相关规定的条件下，海南航空可以随时支取使用，不受任何限制。 3 承诺公布日期 2009年10月10日 4 承诺履行期限 长期有效 5 截止目前的履行状况 在承诺期限内，尚在履行中 6 未按期履行的原因 不适用 7 解决方案 不适用 (3)、关于同业竞争的承诺 序号 项目 内容 1 承诺主体 公司股东：大新华航空有限公司、海航集团有限公司 2 承诺内容 大新华航空有限公司承诺：在海南航空2012年中报披露前完成海南航空对大新华航空航空运输业务以及大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司股权的托管事宜；自本次非公开发行实施之日起36个月内，通过股权转让或其他重组行为，将大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司全部股权注入海南航空；自本次非公开发行实施之日起60个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，将大新华航空所有航空业务适时注入海南航空。 海航集团有限公司承诺：在海南航空2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜；自本次非公开发行实施之日起36个月内，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空。 3 承诺公布日期 2012年4月12日 4 承诺履行期限 2012年4月12日-2017年8月12日 5 截止目前的 履行状况 在承诺期限内，尚在履行中 6 未按期履行的原因 不适用 7 解决方案 不适用 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 √不适用 3.5 报告期内现金分红政策的执行情况 2011年度公司以2011年末总股本4,125,490,895股为基数向全体股东每10股派发红利1.2元（含税），共计派发现金红利495,058,907元。根据公司章程规定，B股红利以美元发放，适用折算汇率为2011 年度利润分配方案宣告日即2012年4月27日前一星期中国人民银行公布的中间价的平均价（即1 美元兑换人民币6.29534元），折算成美元后B股每股现金红利为0.019062美元（含税）。 股权登记日：A股2012年6月11日，B 股2012年6月14日（B 股的最后交易日为2012年6月11日）；除息日：2012年6月12日；现金红利发放日：2012年6月20日。 海南航空股份有限公司 法定代表人:陈明 2012年10月29日 证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-043 海南航空股份有限公司 第七届第五次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2012年10月29日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届第五次董事会会议以现场方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告： 一、海南航空股份有限公司2012年第三季度报告 全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 二、《关于以自有闲置资金购买理财产品的报告》 根据公司经营发展计划和资金状况，海南航空股份有限公司拟使用合计不超过20亿元人民币自有闲置资金购买理财产品，详见《关于以自有闲置资金购买理财产品的公告》。 全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 独董意见：本次以自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，对增强公司持续经营能力具有一定的积极影响，符合公司广大股东利益。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 三、《关于制定<海南航空股份有限公司证券投资管理办法>的报告》 为规范公司及控股子公司的证券投资行为，有效防范证券投资风险，确保证券投资资金的安全和有效增值，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，特制定《海南航空股份有限公司证券投资管理办法》 全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 特此公告 海南航空股份有限公司董事会 二○一二年十月三十日 证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-044 海南航空股份有限公司 第七届第三次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2012年10月29日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第三次监事会会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告： 一、海南航空股份有限公司2012年第三季度报告 根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2012年第三季度报告作出如下审核意见： ㈠ 公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 ㈡ 公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ㈢ 截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 特此公告 海南航空股份有限公司监事会 二○一二年十月三十日 证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-045 海南航空股份有限公司 关于以自有闲置资金购买理财产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、购买理财产品概述 1、购买理财产品的目的 公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金购买理财产品，提高公司的资金使用效率，增加公司现金资产收益。 2、购买理财产品的金额 公司使用合计不超过20亿元的自有闲置资金购买理财产品，上述资金额度可滚动使用。 3、购买理财产品的期限 公司购买理财产品的期限为公司董事会决议通过之日起六个月以内。 4、购买理财产品的方式 公司购买理财产品是委托商业银行投资风险可控的理财产品。 5、购买理财产品的实施 公司董事会授权公司董事长根据公司实际情况购买理财产品。 6、购买理财产品的收益 公司购买理财产品的收益为固定收益，且不低于同期存款利率。 二、购买理财产品的资金来源 公司购买理财产品所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。 三、购买理财产品的要求 公司在对2012年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，购买理财产品以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。 四、购买理财产品对公司的影响 公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。 五、购买理财产品的风险控制 公司已制定了《证券投资管理办法》，对购买理财产品的审批权限、执行程序、账户管理、资金管理、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范委托理财风险，确保资金安全。为防范风险，公司安排专职人员对理财项目进行持续跟踪、分析，加强风险控制和监督，确保投资流动性和资金的安全。 六、其他 截止至本公告日，公司未发生过购买理财产品的情况。 七、备查文件目录 1．董事会决议； 2．经独立董事签字确认的独立董事意见。 海南航空股份有限公司 董事会 二〇一二年十月三十日
