解读丨透视公募基础设施REITs基金治理的“变”与“不变” 2020-12-01 18:20 来源:PPP知乎
原标题：解读丨透视公募基础设施REITs基金治理的“变”与“不变”
公众号对话界面回复关键字“304”
来源：中国证券报 REITs Forum
中国证监会日前发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，标志着公开募集基础设施证券投资基金正式起航。
公募REITs采用封闭式运作，通过认购资产支持证券持有基础设施项目公司100%股权，交易结构相对复杂，良好的基金治理机制对于公募REITs的顺畅运作、成功试点至关重要。
公募REITs的治理机制既有契约型基金的特点，又兼具上市公司的部分治理机制安排，大大提高了对基金份额持有人利益的保护程度。
公募REITs与上市公司治理机制异同
公募REITs与上市公司的治理机制都是解决委托-代理关系的制度安排，在设计上公募REITs参照上市公司治理做出适当安排。
从法律基础看，公募REITs是契约型基金，其法律基础主要是证券法及证券投资基金法，运作直接依据是基金合同。上市公司的法律基础主要是公司法，运作直接依据是公司章程。
从治理结构构成及治理职责划分看，公募REITs的基础是信托关系，其治理结构为基金份额持有人是委托人，基金管理人和基金托管人是受托人，基金持有人和基金托管人均有权监督基金管理人，基金份额持有人大会是基金权力机构。公募REITs基金份额持有人大会对重大项目收购或出售、重大关联交易、更换外部管理机构等事项有事前决策权。
而上市公司是依公司法成立的独立法律实体，治理结构主要包括股东大会、董事会、监事会及经营管理层，股东大会是公司最高权力机构。董事会主要行使职权包括：召集股东大会、决定重大计划、制定重大方案、决定公司机构设置、经营管理层聘任及制定基本制度。
契约型基金份额持有人大会的职权明显少于上市公司股东大会及董事会，这是由于基金设立基础是投资人对基金管理人、基金托管人的信任，投资人不必大范围介入基金的投资管理活动。公募REITs基金份额持有人大会增加了多项事前决策职权，具备了上市公司股东大会及董事会的部分职权，有利于保护基金份额持有人的利益。
从财产保管机制看，公募REITs与上市公司显著不同，上市公司的财产保管主要由公司自身负责，财产保管与投资运作集于上市公司一身；公募REITs设有基金托管人，除行使基金财产保管、监督基金管理人等职权外，还增加权属证书保管、资金账户及现金流监管、监督项目公司投保及借款等多项职能。
从信息披露要求看，公募REITs的信息披露要求与上市公司相近。
综上，公募REITs的治理机制既有契约型基金的特点，又兼具上市公司的部分治理机制安排，大大提高了对基金份额持有人利益的保护程度。
基金份额持有人大会是公募REITs的权力机构，主要有四大特点： 重大事项事前决策权，分层表决机制，回避表决机制，投资人参与度更高。
外部机构聘请及监督管理
为保护投资人利益，公募REITs在多个环节均可引入外部专业机构，借助专业机构的力量提升基础设施项目投资及运营管理的专业性。
在项目准入环节，发挥专业机构作用严控项目质量。为严控基础设施项目质量，《公募REITs指引》要求基金管理人严把项目准入关，必要时可聘请证券公司担任财务顾问对项目进行尽职调查。此外，基金管理人应当聘请评估机构对项目进行评估，聘请律师事务所、会计师事务所出具相应专业意见。
在公募REITs运作期间，借助专业机构持续评估项目价值，做好主动管理。公募REITs存续期间，基金管理人聘请评估机构对项目资产每年进行一次评估，出现对基金份额持有人利益有重大影响的情况时，需及时聘请评估机构对项目资产进行评估。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。
为夯实公募REITs底层资产的运营管理责任，《公募REITs指引》明确规定基金管理人是项目运营管理责任主体，同时为提高项目运营管理的专业性，允许基金管理人将购买项目保险、制定及落实运营策略、协议签署、办理租赁管理、日常运营服务、项目维修改造这六项职责委托外部管理机构，基金管理人仍承担其他重要的运营管理事项。
在确定聘请外部管理机构前，基金管理人应当对外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其具备专业管理能力。确定聘请时，基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的各项合作事项。基金管理人至少每年评估一次外部管理机构履职情况，每半年至少检查一次项目运营管理相关文件。
《公募REITs指引》明确规定了公募REITs基金管理人需在基金合同中约定解聘外部管理人的法定情形，出现其他情况时，经基金份额持有人大会投票表决，基金管理人可更换外部管理机构。
本文来源：中证网
END
北京大学政府管理学院依托学院学科背景，开设REITs实战高级研修班。参加全程课程学习者，经核准颁发加盖北京大学红章的《北京大学REITs实战高级研修班》结业证书。
课程亮点
最优师资
●主管部门政策制定领导亲临政策解读
●北京大学及行业资深专家
●企业REITs实际操盘人
●金融机构REITs操盘人
聚焦热点
●政策解读
●REITs资产筛选
●REITs交易结构设计
●税务、资产评估
多样教学
●面对面专家指导
●案例剖析教学
●行业专家深度点评
●主题研讨等
助力资产盘活
●汇聚REITs主管领导、资深专家学者根据需求，提供REITs项目顶层设计，交易结构设计资产筛选和申报指导等服务
校友平台
●聚焦基础设施建设施工，能源、交通运输、市政、房地产、金融等领域人才，搭建共享、互助、激活思想、开拓创新的行业智库成长平台
课程设置
01
REITs核心政策解读
（1）基础设施REITs与“双循环”战略
（2）基础设施REITs与存量PPP项目
（3）解读《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》的核心要点
（4）解读《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》的核心要点
（5）解读《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的核心要点
02
基础设施REITs基础资产的筛选标准与申报流程
（1）基础设施REITs基础资产的地域范围和行业范围
（2）基础设施REITs基础资产的政策符合性审核，申报及入选操作流程（含主要审批部门决策及衔接相关分析）
（3）基础设施REITs基础资产的固定资产投资管理、合规性审核
（4）基础设施REITs基础资产收费来源及现金流要求
（5）存量PPP项目如何申报基础设施REITs项目以及特别要求
03
基础设施REITs交易结构设计
（1）基金管理人设立公募基金的要点和难点解析
（2）设立资产支持专项计划的要点和难点解析
（3）收购项目公司股权及其拥有的基础设施项目的要点和难点解析
（4）基金存续期间的基础资产维护和运营管理的要点和难点解析
（5）投资者收益分配的要点和难点解析
04
REITs实务操作及案例分析
（1）基础设施项目在建设期、运营期的融资渠道和方式
（2）REITs项目投融资分析
（3）REITs项目的产出标准和回报机制、退出机制设计
（4）REITs项目运营管理的细化、量化、优化、协同化、经济化
（5）REITs与基金之间的关联
（6）REITs项目运营过程中的财务管理和分析
05
REITs资产评估及案例分析
（1）基础设施REITs项目深度分析
（2）大型综合体REITs项目深度分析
（3）物流仓储REITs项目深度分析
06
REITs税务热点问题
（1）REITs搭建路径及税务影响
（2）税务筹划方式和可以利用的税收优惠
（3）搭建“股＋债”架构税务影响
（4）各主体存续阶段税务影响
（5）公募基金税收优惠政策
（6）各退出方式下税务影响
师资介绍
师资团队由主管部门领导；高校专家教授；资深金融专家、法律专家以及项目实操专家等构成，部分拟邀优秀师资如下：
基础设施REITs主管部门领导
林华：北京东城紫金智能金融研究院院长
兼任兴业银行独立董事、招商局REITs审计委员会主席、中国保险资产管理行业协会资产证券化专业委员会主任和中国人民银行发布的金融技术标准《分布式账本安全规范》智能合约组组长。金融科技和资产证券化行业的权威专家。
叶万和：北京采安律师事务所管理合伙人
国家发改委“PPP法”草案小组核心成员、国家发改委PPP专家库入库专家、中国对外承包商会行业培训专家、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；在基础设施和建设工程领域拥有20余年的经验，目前正在实际操作多个基础设施RIETs项目（涉及高速公路、市政基础设施、垃圾发电等）的申报工作，深度参与基础设施REITs试点工作。
陈迅：世联评估集团副总经理；英国皇家特许测量师
从事评估工作20多年，在评估领域为各类型公司进行过IPO上市评估、并购、重组、抵押、财务报告为目的、资产证券化等国内外多领域的评估。最早一批参与企业资产证券化评估和银行间信贷资产证券化评估相关工作的专家。负责参与了百余单资产证券化项目，产品类型涵盖CMBS、类REITs、CMBN、购房尾款、收费收益权、NPL和PRN等多个类型项目。目前参与国内多个基础设施公募REITs项目试点申报工作。
陈丽亚：毕马威企业咨询（中国）有限公司北方区房地产和基建行业税务负责人
一直致力于为企业提供各种税务咨询和合规服务。她参与了数家内资企业上市架构的搭建并提供长期税务咨询服务，为多家外资公司在华投资经营以及并购业务提供了专业的税务咨询服务。
学员对象
相关行业和企业：能源、交通运输、市政、房地产开发、农业、林业、医疗、卫生、养老、教育、科技、供水、供暖、供气、水利、电力等领域持有不动产的企业董事长、总裁、总经理
专业服务机构：拟开展REITs业务的律师、会计师、评级、评估、不动产运营等企业高层管理人员
金融机构：银行、保险、证券、投资、信托、投融资平台，基金等投资机构高层管理人员
其他：对REITs感兴趣的企业或机构负责人
报名流程
报名参加本课程的学员 务必提前联系招生老师获得报名方式，提交资料审核之后再办理学费。
上课时间：12月11日-12月13日
北京大学REITs实战高级研修班学费11600元/人（不含食宿费）
学费统一汇入北京大学账号：
户名：北京大学
开户行：工商银行北京海淀西区支行
证书颁发
完成全部课程的同学颁发《北京大学REITs实战高级研修班》结业证书，证书统一编号，在北京大学继续教育部官网可查。
报名咨询
咨询：许老师
返回搜狐，查看更多
责任编辑：
声明：该文观点仅代表作者本人，搜狐号系信息发布平台，搜狐仅提供信息存储空间服务。
阅读 ()
